Etapas en una compraventa de empresas

 

Este texto es un extracto del libro Fusiones y adquisiciones en las pymes, escrito por Xavier Martí Duran.

 

En un proceso de compraventa de una compañía hay básicamente cuatro fases:

• La fase de preparación de la documentación por parte del vendedor
• La fase de contacto con el mercado para disponer de posibles compradores
• La fase de análisis de la documentación societaria por parte de los potenciales compradores
• La fase de cierre de la transacción

En este capítulo del libro Fusiones y adquisiciones en las pymes analizaré cada una de estas fases, en lo que denomino el proceso estructurado de compraventa. Por otra parte, también veremos en este capítulo la situación en la que la transacción ha sido iniciada por parte de un comprador, es decir, una empresa que busca objetivos en el mercado para su crecimiento. En este caso, lo he llamado proceso estructurado de compra, ya que también es indispensable llevar a cabo un proceso planificado y profesional.

El proceso de oferta

El proceso de oferta es la fase inicial de toda operación de compraventa de una compañía. Es decir, para poder vender necesitaremos tener ofertas de adquisición y para poder comprar requeriremos disponer de potenciales vendedores a los que poder realizar una oferta.

Para que se pueda vender la participación de un accionista en una empresa es necesario encontrar un posible comprador que presente una oferta. Este proceso de búsqueda puede iniciarse como un plan estructurado de venta, es decir, todos los pasos que un vendedor ha de dar para salir a buscar un comprador.

La venta estará gestionada, en la mayor parte de los casos, por un intermediario (una firma de M&A, un banco de inversión, una consultoría o un despacho de abogados) que, trabajando para el vendedor, buscará interesados y procurará conseguir que se produzca un proceso competitivo entre los diferentes ofertantes.

En otras ocasiones, el proceso de oferta resulta de la proactividad de una empresa compradora que está dispuesta a comprar a otra para conseguir sus objetivos estratégicos. En este caso, el proceso de oferta se iniciará después de contactos previos iniciados por el potencial comprador proactivo y un periodo de relación en el que los interlocutores de ambas empresas habrán valorado la posibilidad de realizar la operación. Aquí la operación podría llevarse a cabo sin competencia, pero tras un proceso de negociación.

No sabría decir cuál de los dos procesos de análisis y cierre de la operación puede ser más largo. En el proceso estructurado de venta se marcan unos plazos para cada etapa, pero, al intervenir más empresas en competencia para la compra y, después de una primera ronda de ofertas, el proceso de negociación con los candidatos seleccionados puede ser muy largo. En el proceso estructurado de compra hay que invertir tiempo en convencer a la propiedad de la empresa objetivo de que le interesa vender.

En cualquier caso, el tiempo necesario para cerrar una operación dependerá del tamaño de la compañía, de las unidades de negocio y los productos que gestiona y de su estructura societaria.

El proceso estructurado de venta

Cuando los accionistas de una empresa deciden vender todas o una parte de sus acciones, se inicia un proceso de venta. Aquí, al igual que en un proceso de adquisición, es imprescindible que se produzca una reflexión estratégica previa.

En muchos casos la decisión de venta no es tanto por razones estratégicas  como por motivaciones personales del propietario o propietarios que, por cuestiones de sucesión o familiares, deciden plantear la desinversión. Por tanto, la pregunta clave es: ¿por qué vender?, ¿cuál es la motivación que sustenta la decisión de venta?

La siguiente pregunta para la propiedad es: ¿cuál es el valor que le da el mercado a mi empresa? Es muy importante realizar un análisis previo del posible valor que el mercado pueda dar a nuestra empresa; y esto resulta aún más relevante si hay más de un accionista.

El valor que le da un empresario a su negocio no tiene por qué coincidir con el valor que le da el mercado; ni con el precio que puede conseguir por sus acciones en un momento determinado. Especialmente en las empresas familiares, la venta tiene una fuerte implicación emocional, y esto genera, por lo general, una importante sobrevaloración de la compañía por parte de la propiedad. Para el empresario familiar, la empresa es como un hijo; y ¿qué precio se le pone a un hijo? Por ello es importante ponerse en manos de un asesor externo que, de una forma más objetiva, puede establecer un rango de valor objetivo, basándose en los parámetros reales y en su experiencia en operaciones similares.

Otra cuestión a tener en cuenta es cuál es el momento idóneo de la venta desde el punto de vista del valor de la compañía. La empresa valdrá más si tiene un buen historial reciente de crecimiento o después de una temporada con una buena evolución de sus resultados o en un momento de buenas expectativas para su sector de negocio.

En este libro no voy a entrar extensamente en la metodología de valoración de empresas (ver Parte IV), porque ya hay una extensa bibliografía sobre el tema, pero sí que voy a comentar cuáles son los diferentes métodos de valoración (estáticos, dinámicos, ratios, etc.) que en cualquier caso deben utilizarse,  porque nos dan una visión más amplia del valor que pueda tener la empresa en el mercado en aquel momento.

Hacer una valoración inicial, es decir, una valoración previa al inicio de un proceso de venta, nos permite no frustrar expectativas a la hora de recibir las ofertas de los posibles interesados. Y también nos va a permitir tomar la decisión de la venta con datos objetivos: una reflexión estratégica, una reflexión personal del accionista o accionistas y un rango de posibles precios.

Tomada la decisión de la venta se deberá planificar la operación con el asesoramiento necesario para buscar maximizar el valor para el accionista vendedor. Antes de iniciar el proceso de venta, el accionista deberá tener en cuenta lo siguiente:

• Deberá conocer cada uno de los distintos pasos del proceso estructurado de venta, los plazos y sus condicionantes
• Deberá definir la organización interna que va a estar implicada en el proceso. Se recomienda un grupo reducido de directivos.
• Deberá asegurarse un completo alineamiento con la alta dirección.
• Deberá preparar un presupuesto de los costes que va a suponer el proceso.
• Deberá definir bien cuál es la motivación de la venta, de forma que se pueda comunicar públicamente y entender perfectamente.
• Deberá disponer de una valoración previa e interna de la compañía.
• Deberá seguir gestionando la compañía, como si la venta no se fuera a producir.

Te indico a continuación cuáles son los nueve documentos habitualmente necesarios para poder llevar a cabo la venta de cualquier empresa:

• Teaser (Perfil ciego): una breve descripción de la compañía, que suele ser de forma anónima.
• Acuerdo de confidencialidad (NDA, Non Disclosure Agreement): para que cualquier potencial comprador pueda disponer de mayor información una vez mostrado su interés.
• Memorándum o Infomemo (SID, Seller Information Document): información más extensa sobre la compañía, que le va a poder permitir a los compradores interesados realizar una oferta no vinculante.
• Oferta no vinculante (por parte del comprador)
• Carta de intenciones (LOI, Letter of Intent)
• Proceso de revisión documental (Due Diligence)
• Oferta vinculante (por parte del comprador)
• Contrato de compraventa
• Definición del cierre de la transacción (Closing)

Fusiones y adquisiciones en las pymes

 

Este texto es un extracto del libro Fusiones y adquisiciones en las pymes, escrito por Xavier Martí Duran.

Lee más aquí.